资本剑客-第9章
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通股。如江工科技其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。在一般情况下，江工科技可以以每份购股权零点零零一美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得江工科技百分之二十或以上的普通股以前终止该购股权计划。
经过深入的思考，陈继良决定采用毒丸计划，向池万里和斯科尔斯展开反击。江工科技就该购股权计划向美国证监会提交备案，毒丸计划正式启动。两家来自中国的企业在国际市场运用国际规则展开激烈的较量，是一次前所未有的经典案例，一时间在国内外证券市场引起轩然大波。湘江大学金融学院教授谭厚祖撰文指出，走出国门的江工科技能够运用国际规则进行反收购，值得国内企业学习。
在斯科尔斯看来，江工科技的毒丸计划并不成立，因为江工集团本身持有江工科技的股权已经超过百分之二十，这对不同的股东来说并不公平。然而，“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利法院的判决后被合法化的，它不需要股东的直接批准就可以实施。因此，江工科技的毒丸计划不需要股东的批准，由于江工集团牢牢控制着上市公司的经营层，也就成功抵御了紫金集团进一步增持江工科技的图谋。
自从郝丹阳倒戈之后，陈继良对这些资本玩家已经多了些警惕，他并不敢把宝全部压在楚明达身上。尽管股价高高在上，但陈继良依旧决心不惜一切代价巩固自己的控制权。如果不是林义荣的突然来访，陈继良已经准备好再度斥巨资在纳斯达克增持股份了。
（二十九）
陈继良和林义荣的会面选在了与湘江证券相邻的“岳阳楼”。
“继良老弟，在咱们省这些做企业的老板里面，我最佩服的就是你了。敢闯，敢干，不简单！”林义荣翘起大拇指，“可是，因为我们的资本市场长期低迷，让你们这么优秀的企业只能选择海外上市。这是本土资本市场的悲哀。现在股改进行得差不多了，IPO也恢复了。是你们回来的时候了。这些天，我们投行部的人一直在给你设计方案，经过一番研究，对你集团的液压静力压桩机这块资产非常感兴趣。”
“果然是好眼力。”陈继良倒吸一口冷气，“当初我在纳斯达克上市的时候，没舍得把这块资产放进上市公司。就是因为这块资产太好了，八十多的毛利率，产品还供不应求，我舍不得。我生产的压桩机，在国内市场占了百分之三十多市场份额，下一步我打算收购徐州的一个企业。收购下来，我就能占到全国的半壁江山。”
“呵呵，你放心，我们在对你这块资产进行评估的时候，绝对不会让你吃亏。现在是询价发行了，你这块资产，发行市盈率不会低于四十倍，二级市场定位有可能在八十倍的市盈率，到时候你们的市值在中小板里面也是数得上的啊……”
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资本剑客 第六章（4）
此次林义荣的确是有备而来。随着股权分置改革的深入推进，A股市场走出了最低谷，新股发行开闸，IPO功能得到恢复。林义荣为陈继良带来的方案与此有着重要的联系。方案的实质就是——江工集团对江工科技实施资产注入，同时向社会公开发行股份，借此实现江工科技回归A股市场。
按照林义荣的方案，江工科技增发七千万股A股股份，其中，江工集团将旗下毛利率最高、盈利能力最强的资产——江工液压静力压桩机制造有限公司作价四千五百万股股份注入上市公司，其余两千五百万股A股向社会公开募集。湘江证券担任江工科技A股上市的保荐机构。经过这次资本运作，江工科技总股本增加至两点五亿股，而江工集团的持股比例上升至1亿点零九八亿股，大约占总股本的百分之四十四，虽然不能做到绝对控股，但紫金集团、瑞星集团的持股比例也被进一步摊薄。江工科技也成为一家同时在内地和美国市场上市的民营企业。由于湘江证券和一些国内的证券投资基金持有了大部分A股股份，江工集团对于江工科技的控制权基本得到了保证。
人的欲望是没有止境的，成功回归A股市场的陈继良并不仅仅满足于巩固控制权，尤其是在国内资本市场已经初步表现出了财富效应的大背景下，很多股票创出了多年的新高令陈继良心潮澎湃。上市一个月后，江工科技在国内的二级市场股价已经突破了一百二十元，较发行价格上涨百分之百以上，成为中小企业板块的第一只百元股。公司在纳斯达克市场上的价格也稳定在十五美元左右。经过是役，陈继良看到了这种财富效应背后蕴藏着的巨大机会。于是，在他心中，一个新的资本游戏的计划开始逐步形成。
（三十）
自从林菲儿和陈继良分手后，三年来再也没有什么联系。这天袁鸣山突然接到林菲儿的电话，确实有些意外。
“鸣山，去年江工和紫金的事情闹得沸沸扬扬的。好不容易回到国内上市，可是陈继良呢，开始不把心思放在经营上面了。是不是？”
“嫂子，您还是这么关心陈总啊。去年，江工科技确实曾有被收购的危险。现在已经渡过难关了。其实，陈总他一直都把心思放在企业上面。”
“我没有说他不把心思放在企业上面。我是说他没有把心思放在经营上面。他现在正忙着和湘江证券一起炒作自己的股票吧？他走的是一步险棋。我想约个时间和你当面谈谈好么？”
“好的，嫂子，我听您安排。”
资本剑客 第七章（1）
（三十一）
这段时间，刘丽霞一直没有停止对这次紫金改制的反思。紫金机械2006年全年实现利润两亿元根本不成问题，零七年可能会到三亿；未来几年还会以很快的速度增长。刘丽霞心想，这样优良的资产，明年拿到任何一个国家的资本市场上上市，即使按照二十倍的市盈率，市值不会低于六十个亿；三十倍的市盈率，就是九十个亿。瑞星集团持有的股权，说不定可以增值百分之五十以上。看来，又让洋人占便宜了。不过，因了陈继良的博客事件，这便宜占得也不算大。这个功劳，湘江省的历史上一定会给他记上一笔的。
至于池万里，动用紫金集团的巨资收购江工科技的股权，并没有产生损失，相反，由于江工科技的业绩提升而取得了相当一部分的投资收益。加上紫金机械的主业增长，估计紫金集团在二零零六年省内国有企业的考核中卫列前茅。不过，这似乎并不足以成为这位老同志继续留任的理由。可是，让谁来接池万里的办呢？如果不选择蒋效化，除了他之外，目前可以考虑的人选只有紫金集团副总经理柳骏。然而，这个柳骏，能担得起紫金集团的重任么？
带着这些思考，刘丽霞来到了韩毅副省长的办公室。
两位领导心照不宣的一番谈话，基本上终结了蒋效化在紫金的事业。这番谈话后，刘丽霞才明白，让蒋效化离开紫金是省委书记邱镇海的意见。邱镇海虽然并没有直接过问紫金改制的事情，但这位曾经的人民银行副行长精通金融谋略，他十分清楚蒋效化在这场改制中的寻租行为。
邱书记对蒋效化的不满主要在于股权激励的条款。毕竟在当时来看，国有企业的股权激励还是个新鲜事物，也曾在社会上引起过争论。听韩毅的口吻，邱书记对自己也有些不满，毕竟负有监管不严之责。当然，这也是猜测，刘丽霞肯定不会去向邱书记求证。
刘丽霞接着请示：“从顺序来看，应当是齐淼接蒋效化的班。您看？”
“可以，人事调动太过频繁会影响企业职工的情绪。就让齐淼接替蒋效化。齐淼这个人我接触不多，感觉挺老实的。现在洋人进来之后，紫金机械的业绩有好转，但是政治还是要讲的。齐淼这个人比较讲政治。将来紫金机械上市之后，柳骏做董事长，齐淼做总经理，这样搭配我看可以。你回去就和这几个人谈谈话吧。蒋效化那边，等组织部定下来，我去和他谈。”
（三十二）
在紫金内部，这场人事变动还是掀起了不小的震动。蒋效化的离去却让很多人感到不解。紫金好不容易通过重组摆脱了困境，蒋效化好歹也是有功之臣，却被贬到省总工会。虽然名义上是副厅级干部，比起过去的正处级还升了半级，可在中国，总工会实在算不上一个有油水的部门。弄不好，还会赶上一堆麻烦事。蒋效化壮着胆子打给韩毅，想问个清楚，韩毅一听他的声音没等蒋效化说什么就忙着恭喜他，说组织上肯定他的工作，所以才提拔的他，让他好好干。蒋效化一听真是哑巴吃黄连，有苦说不出，精心谋划的股权激励计划就这样成为南柯一梦。
柳骏和齐淼过去都是二把手，现在一个管集团，一个管紫金机械，都成了一把手。按照池万里的嘱咐，摆在他们面前的任务是三年盈利，然后实现紫金机械的上市。但柳骏的胃口显然不满足于按部就班。从斯科尔斯那里圈到的钱已经用于了江工科技的股权投资，并没有多少剩余的资金可以扩张紫金机械的主营业务。柳骏希望能够迅速上市，募集资金做大紫金机械的主业。
当然，即使2006年实现盈利，由于04、05两年的亏损，紫金机械仍然不能达到国内IPO的标准。斯科尔斯力主紫金机械可以海外上市，不受三年盈利的要求。但柳骏并不认同，一则是国内证券市场已经恢复融资功能，且证券市场有全面转暖的趋势，二则是国外上市费用偏高，同时国内企业未能享有应得的估值水平。紫金机械改制过程中，已经让美国瑞星集团占了一次便宜，现在绝不能再让洋人占第二次便宜了。因此，柳骏力主紫金机械国内上市。既然不能IPO，借壳上市也是可以考虑的次优方案。
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资本剑客 第七章（2）
林义荣当然不会放弃这块肥肉。他给柳骏提出的方案是选择一家尚未股改的上市公司，采取定向增发的方式将紫金机械全部资产整体注入上市公司，实现借壳上市，同时也作为这家尚未股改公司的股改方案。这种方案的优点是速度快，不需要排队，不需要发审委的审批。
湘江证券投资银行部经过初步的筛选和接洽，选择了在深圳证券交易所上市的*ST风林作为目标上市公司。首先，*ST风林也是一家机械制造类的上市公司，与紫金机械属于同行；其次，公司虽然2004、2005连续两年亏损，但每股净资产仍在2元附近，2006年前三季度每股收益为元，基本实现扭亏。最重要的一点，公司大股东持股比例不足40％，不具备采取送股等股权分置改革的主流模式，公司大股东也没有充足的现金可以派送，股改陷入僵局。
湘江证券设计的股改方案在当时来看比较有吸引力。基本思路是紫金机械吸收合并*ST风林，*ST风林的流通股东以每股*ST风林股份置换为股的紫金机械股份，同时，每10股流通股份获得3份认沽权证，可以将一年后将对应的股份以元的价格卖给紫金集团。
这是一个三方共赢的方案。紫金机械成功实现上市、*ST风林的流通股东利益明显增厚、*ST风林的原非流通股东顺利完成股改，三方都能够从中获益。
柳骏也曾经在内心深处有一点担心，毕竟*ST风林财务状况不是很理想，并且暴露出几笔违规担保。但柳骏太需要证明自己的能力了。背水一战，柳骏别无选择。
股权分置改革对大股东的股权带来两个重要的变化。第一，作为原先的非流通股股东，大股东通过支付对价，使其所拥有的股权获得了流通权。第二，大股东在支付对价之后，持股比例降低，使之对上市公司的控制地位减弱。在全流通背景下，大股东的股权价值获得了“流动性溢价”，流通股东则部分获得了“选择权溢价”。
股东股权流动性溢价的获得，使得大股东可以通过整体上市或资产注入享受流动性溢价带来的资产增值。无论是整体上市，还是资产注入，客观上能够提高上市公司竞争实力与盈利能力，创造更多的企业价值，为投资者带来投资收益。证券交易所市场是一个效率高流动性强的权益资产交易市场。上市公司的股权是一种证券化资产，在证券交易所交易的上市公司股权具有较高的流动性。流动性溢价的获得使得股东价值直接表现为股东的财富，也大大增强了控股股东特别是民营企业大股东释放业绩以推升股价进一步享受资产增值的动力。特别是民营上市公司的私有产权，比公有产权更能激发上市公司释放业绩的动力。
股权分置改革之后的另一个变化是大股东因支付股改对价而导致股权比例减少，控制权削弱。大股东控�
