中国新股民实战操作大全-第9章

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　　不少投资者把送红股、转增股本混为一谈。其实两者是有区别的。送红股是上市公司将本年的利润留在公司里，发放股票作为红利，从而将利润转化为股本。送红股后，公司的资产、负债、股东权益的总额结构并没有发生改变，但总股本增大了，同时每股净资产降低了。而转增股本则是指公司将资本公积转化为股本。转增股本并没有改变股东的权益，但却增加了股本的规模，因而客观结果与送红股相似。转增股本与送红股的本质区别在于红股来自公司的年度税后利润，只有在公司有盈余的情况下，才能向股东送红股；而转增股本却来自于资本公积，它可以不受公司本年度可分配利润的多少及时间的限制，只要将公司账面上的资本公积减少一些，增加相应的注册资本金就可以了。因此，转增股本严格地说并不是对股东的分红回报。
　　我国大部分上市公司以送红股的方式对股东进行回报，这在国外成熟股市上较少见。中国投资者非常喜欢上市公司高比例送配股，主力机构也往往利用高送配的题材大肆炒作。而外国投资者更注重现金红利，所以发行H股的公司多采取现金分红。
　　2。　　配股与转配股
　　配股是上市公司按照公司发展的需要，根据有关的规定和相应程序，向原股东增发新股，进一步筹集资金的行为。依照惯例，公司配股时股东有优先认购权。
　　转配股是上市公司在配股时，国有股或法人股股东由于缺乏现金等原因将配股转让给社会公众，由社会公众股股东认购的股份。转配股是我国股票市场特有的品种，它产生于1994年至1997年。根据中国证监会有关规定，转配股过去一直不能上市流通。
　　为了促进证券市场健康发展，2000年3月中国证监会决定，转配股从4月开始，用24个月左右的时间，逐步安排上市流通。上市的方式是按照产生转配股的时间先后，分期、分批陆续进入二级市场流通。公司有多次转配行为的，按首次发生转配股的时间确定上市顺序，并同时全部安排上市。
　　沪深两市实施转配股的公司共168家，转配股总量约亿股，占两市流通A股数量的。因此，转配股上市是有限的市场扩容，总体来说对大盘的影响不大；但对于发行转配股的个股来说，存在一定的风险。股民购买股票时，应该考虑该上市公司是否有转配股这个因素。
　　　　四、股票是如何发行的
　　企业发行股票的目的
　　企业发行股票的直接目的是筹集资金。但由于各个企业的实际情况千差万别，因此他们发行股票的主要原因和目的也不尽相同。具体来说，主要包括：
　　1。　　筹集资本，成立新公司
　　新的股份公司成立时，需要通过发行股票来筹集股东资本，达到预定的资本规模，从而为公司开展经营活动提供资金来源。
　　2。　　追加投资，扩大经营
　　现有股份公司为了扩大经营规模、增加投资或筹措周转资金，可以通过发行股票筹措所需资金。这类股票发行称为增资发行。
　　

2中国证券市场概述（11）
3。　　提高自有资本比率，改善财务结构
　　自有资本在资金来源中所占比率的高低是衡量一个公司财务结构和实力的重要指标。企业为了保证自有资本与负债的合理比率，提高企业的经营安全程度和竞争力，可以通过增发新股来提高自有资本比率，改善企业的财务结构。
　　4。　　其他目的
　　如为了扩大产品销路，引进其他公司的先进生产技术，将新股发售给某些流通企业或战略合作者。又如用发放股票股利（通常称作“送股”）的方式代替现金分红；或通过增发新的股票用来换取其他公司的股票，实现换股兼并，等等。
　　企业公开发行股票的条件
　　根据《公司法》、《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规定；股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。股份有限公司包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。
　　①　其生产经营符合国家产业政策；
　　②　其发行的普通股限于一种，同股同权；
　　③　发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％；
　　④　发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得超过20％；
　　⑤　公司股本总额不少于人民币5000万元；
　　⑥　向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％；拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15％；
　　⑦　发起人在近3年内没有重大违法行为；
　　⑧　近3年连续盈利等。
　　上市公司增发新股的条件
　　公募增发是指上市公司以面向社会公开募集方式增资发行股份的行为。作为公募增发的主体必须符合下列条件：符合上市公司重大资产重组的有关规定；具有核心技术开发能力，在行业中具有竞争优势，未来发展有潜力；向社会公开发行股份的比例小于总股本的25％，总股本超过4亿元以上的公司向社会公开发行股份的比例不小于15％；既发行境内上市内资股又发行境内或境外上市外资股。
　　为规范上市公司以向社会公开募集方式增资发行股份的行为，上市公司公募增发必须具备以下条件：
　　①　上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上公开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
　　②　前一次发行的股份已经募足，募集资金的使用与招股（或配股）说明书所述的用途相符；或变更募集资金用途已履行法定程序，资金使用效果良好；本次发行距前次发行股份的时间间隔不少于《公司法》的相应规定。
　　③　公司在最近3年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利润水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。进行重大资产重组的上市公司，重组前的业绩可以模拟计算，重组后一般应运营12个月以上。
　　④　公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
　　⑤　股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
　　⑥　本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。
　　⑦　公司申报材料无虚假陈述，在最近3年内财务会计资料无虚假记载，同时还应保证重组后的财务会计资料无虚假记载。
　　⑧　公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。
　　上市公司配股的条件
　　配股发行是增资发行的一种，是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持有股份的比例认购配售股份的行为。它是上市公司发行新股的一种方式。在集资的意义上，配股集资具有实施时间短、操作较简单、成本较低等优点，同时配股还是上市公司改善资本结构的一种手段。
　　

2中国证券市场概述（12）
①　上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
　　②　公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
　　③　配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
　　④　前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好；本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1月1日至12月31日）以上。
　　⑤　公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得低于9％；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率均不得低于6％。
　　⑥　公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
　　⑦　本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。
　　⑧　配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
　　⑨　公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％；公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可不受30％比例的限制。
　　上市公司有下列情形之一的，其配股申请不予核准：
　　①　不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
　　②　近3年有重大违法、违规行为。
　　③　擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可。
　　④　股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。
　　⑤　申报材料存在虚假陈述。
　　⑥　公司拟订的配股价格低于该公司配股前每股净资产。
　　⑦　以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
　　⑧　公司资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益。
　　申请配股的上市公司因存在上述第二、第三、第五项规定的情形而未获中国证监会核准的，不得在一年内再次提出配股申请。
　　股权分置改革
　　股权分置是指：中国的上市公司中存在着非流通股与流通股二类股份，除了持股成本的巨大差异和流通权不同之外，赋于每份股份其他的权利均相同。由于持股的成本有巨大差异，造成了二类股东之间的严重不公。股权分置改革，如果不考虑非流通股与流通股的持股成本，不承认二类股东持股成本的差异，便失去了解决问题的逻辑基础，更谈不上保护社会公众投资者这个弱势群体的合法权益和“三公”。
　　判断股权分置改革成败的标准只有一项，就是：股权分置改革后，上市公司中所有股份的持股成本是否相同。
　　股权分置问题一直都是困扰着股市健康发展的最主要问题。股权分置不对等、不平等基本包括三层含义：
　　1。　权利的不对等
　　即股票的不同持有者享有权利的不对等，集中表现在参与经营管理决策权的不对等、不平等；
　　2。　承担义务的不对等
　　即不同股东（股票持有者的简称）承担的为企业发展筹措所需资金的义务和承债的义务不对等、不平等；
　　3。　不同股东获得收益和所承担的风险的不对等、不平等
　　股权分置使产权关系无法理顺、企业结构治理根本无法有效进行建设，企业管理决策更无法实现民主化、科学化，独裁和内部人控制在所难免，甚至成为对外开放、企业产权改革和经济体制改革深化的最大障碍。因此，解决股市问题，股权分置问题必须解决，
　　关于股权分置的提法。最开始提的是国有股减持，后来提全流通，现在又提出解决股权分置。其实三者的含义是完全不同的。国有股减持包含的是通过证券市场变现和国有资本退出的概念；全流通包含了不可流通股份的流通变现概念；而解决股权分置问题是一个改革的概念，其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且，解决股权分置问题后，可流通的股份不一定就要实际进入流通，它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点，有利于稳定市场预期，并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。
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2中国证券市场概述（13）
　　五、可转换公司债
　　可转换公司债概念
　　可转换公司债是可转换证券的一种。从广义上来说，可转换证券是一种证券，其持有人有权将其转换成另一种不同性质的证券。如期权、认股权证等都可以称为是可转换证券。但从狭义上来看，可转换证券主要包括可转换公司债和可转换优先股。可转换公司债是一种公司债券，它赋予持有人在发债后一定时间内，可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票或者另外一家公司股票的权利。换言之，可转换公司债持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。可转换优先股虽然与可转换公司债券一样可以转换成普通股股票，但是它毕竟是股票，固定所得不是债息，而是股票红利；它的价格随着公司权益价值的增加而增加