资本撬动成长:企业与VCPE有效沟通有密码-第11章

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国浩律师集团事务所合伙人主任律师刘维表示：“完成第404条款，　无论对大型公司还是小型公司都绝非易事。越是组织分散、业务范围复杂的大型公司，要做的工作越繁杂；而对小型企业而言，沉重的负担大大增加了企业的财务成本，从而影响到企业的每股赢利状况。”
　　“上市公司高管为实行萨班斯法案可能要额外投入30％的时间。”伦敦证券交易所亚太区总裁祝晓健表示。
　　友联时骏企业管理顾问有限公司总经理梁文昭表示，从短期来看加强公司治理是降低效率的。但是从长远来看，是确保公司朝着一个更加健康的机制发展的保证，日后这方面的制度优势将逐渐显露出来。
　　中国企业何去何从
　　对于已经在美国上市的中国企业而言，躲是躲不开了，如何去面对才是考虑的重点。
　　据悉，中国人寿已经启动加强内部控制建设的“404项目”。鉴于自身无足够经验，因而外聘四大外资会计师事务所之一的安永会计师事务所提供404项目咨询工作。此前，中国人寿聘请普华永道会计师事务所作为外部审计机构。因为考虑到一家会计师事务所既做咨询又做审计，可能会影响审计结果的真实性。因此中国人寿在原有聘请外资审计机构之外，找了安永会计师事务所。如此一来增加了不少咨询成本。
　　目前尚无法得知中国人寿因此增加的成本，但遵循第404条款头一年的代价最高。主要是内部控制的初始存档和补救、应对复杂报告要求的一般挑战和关于对“多少才是足够”把握的不确定情况。
　　据了解，中石化、*等十余家在美上市公司均已采取实际行动“备考”《萨法》。
　　退避三舍
　　因为《萨法》，有不少海外上市公司打算从美国的证券交易所退市。因为《萨法》在强化上市公司治理结构的同时，令上市公司维持上市地位的成本大幅增加。但由于技术原因一些公司无法从美国的证券交易所退市。于是他们选择在其他市场退市以削减成本。
　　2003年底，全球最大的计算机声卡制造商——新加坡创新科技成为第一家主动退出纳斯达克的亚洲公司。创新科技在纳斯达克上市已11年。据该公司高管解释，退市的原因与《萨法》颁布后上市成本高昂有关。
　　2004年6月，德国电子商务公司Intershop　AG　从纳斯达克退市。据悉，《萨法》所带来的大笔额外会计及管理费用是导致该公司退市的主要原因之一，此举可以令其每年节省80万欧元的费用，其中50万欧元是直接因《萨法》而起。
　　为降低成本，德国著名汽车制造商戴姆勒…克莱斯勒日前计划主动申请从12家证券交易所“退市”，仅保留在法兰克福证券交易所、纽约证券交易所和斯图加特证券交易所的上市地位。戴姆勒…克莱斯勒在声明中表示，这种精简也有助于公司降低管理流程的复杂性。
　　一些在美国上市的美国本土和外国公司纷纷表示，它们宁愿让其股票下市，也不想按照该《萨法》的要求提交各种报告。美国商会表示，这些规章给企业造成了几十亿美元的成本。“为应付管理者提出的各种报告要求，企业疲于奔命。这些规章使企业不敢作出大胆的决策，使国内外公司逃离证券市场，使上市公司吸引不到优秀的经理人”。
　　创投退出难度加大
　　对于正在操办中国企业海外上市的创投而言，《萨法》的施行无异于为他们关上了一道退出的大门。那些有上市计划的企业，尤其是跃跃欲“市”的互联网企业，大部分是个人公司或家族公司，在内部控制上很难达到《萨法》的要求。因此，这些企业意图在美国上市的梦想几近渺茫。
　　国际著名投资家罗杰斯曾在北京表示：“中国公司也许现在不应该去美国上市，因为在过去的一两年期间，美国通过了一些非常疯狂的法律，非常具有限制性，让国外的公司很难在美国上市。”
　　美国知名专业咨询服务公司全球审计咨询服务主管Lester表示，《萨法》的推行提升了海外公司在美国上市的门槛，一些原本打算在美国上市的中国公司都悄悄改变了上市地的计划，转而向伦敦、中国香港等地寻求上市机会。
　　“在众多国际交易市场中，美国证券市场的监管要求最为严格，而且在美国上市的成本相对较高。虽然不如美国交易所那么严格，但中国香港交易所总体的规则是良好的。”国航股份相关负责人表示。据称，中国国航股份就是因为第404条款而决定将上市地点从美国改为英国。而上海电气集团、神华能源和中国远洋控股公司，都放弃在美国上市，选择在中国香港上市。
　　（文／贺俊）
　　

走向德国二板市场
德国交易所股份公司设立的证券主板市场之外的二板市场——“新市场”是在1997年3月10日正式启动的。“新市场”启动后，显示出了强大的生命力，并日益成为德国证券业的支柱之一。
　　有专家指出，德国成立“新市场”有国际和国内两方面的背景。随着欧洲统一市场的形成，以德国为中心的欧洲经济向德国的金融业提出了挑战，为获得与其经济地位相称的金融地位，德国金融业从19世纪90年代开始进行了大重组、大改革。
　　1993年在“法兰克福证券交易所”的基础上成立了目前的“德国交易所股份公司”，俗称“法兰克福交易所”。
　　1996年3月1日，欧元新市场作为一个泛欧的证券交易网络成立，成员包括巴黎、法兰克福、阿姆斯特丹、布鲁塞尔和米兰5大交易所，它们在股票注册上市、管理和交易规则等方面进行直接管理。因此，“新市场”的诞生是全球化趋势下的必然，是德国交易所推进全球化战略的一个组成部分。
　　“新市场”给投资者和新经济类企业提供了新的机会，为德国经济发展作出了巨大贡献。与此同时，私人和机构投资者的投资需求很高。在德国，这些可资利用的资本达到了54万亿马克。另外，外国特别是美英日投资者对在德国投资可以得到高额回报感兴趣。新市场的开辟使企业和投资者相得益彰。那么它有哪些市场特征呢？
　　一是，在“新市场”上市的公司来自营业额和赢利均可望超平均水平增长的新经济类企业。当然，传统企业也可以在这里落户，但它必须要有新的产品、服务或改良方案。
　　二是，面向国际水平，提供英文和德文两种语言的信息服务。
　　三是，信息和透明是其运行准则，这个基础是建立在交易所有责任使企业向投资者提供广泛的信息以及交易价格形成的公平和透明。而透明又建立在两个基础之上：一个基础是所有股票实行电子交易。德国交易所股份公司推出的这个电子交易系统叫“财特拉Xetra系统”，它将所有的股票买卖单子自动集中到交易中心进行买卖，使市场参与者得到了进入市场交易的平等权利，这个市场模式是标准的，但又是灵活的。另一个基础是对股票价格的形成进行监控，这是“新市场”高质量的体现。交易所的监事会官员和交易监督机构监视着新市场上价格的状况，保证交易参与者机会均等、价格的透明并取得投资者的信任。
　　四是，高机遇与高风险并存。对此可以非常简单地概括为没有多少资本的企业从市场上筹集了资金之后来努力实现它所提出的新点子、新产品、新服务或者新方案。企业成功，投资者的回报自然高；失败了或者还没有赢利，风险也自然大，而且这些企业大多是未来数年后才见成效。投资者是在向未来投资。
　　五是，公众参与程度高。股市的健全需要公众的积极参与。德国股民近年来呈上升态势，股民人数达到了总人口的10％，而“新市场”成为了德国股民的投资热点。
　　六是，保证投资者的利益。为在“新市场”的上市公司发行股票的机构投资银行或者经纪人公司必须承担类似“经济担保”的义务。也就是说，必须保证在市面上流通的股票交易量拥有足够的流动资金，以使投资者放心大胆地将股票买进和卖出。这种做法可以避免价格的暴跌以及因此而可能引起的市面上流动资金的不足。如果德国交易所发现，这个担保不能保证资金流动，德国交易所就要撤销发行商在“新市场”上发行股票的资格。
　　七是，增加企业凝聚力。
　　那么在此上市需要什么条件呢？这主要有：新股价值至少500万欧元；上市流通的股票至少20％，建议25％，目的是为了保证股票的广泛传播以及足够的流动资金；两家以上的发行商对股票交易负责，它还负责足够的交易流动资金并在新股发行后负责投资关系；根据国际标准制定新股价格；新股向公众发行6个月后，旧股方可出让；接受兼并准则；德语和英语并重，向公众提供信息；新股可以超过资本的50％。
　　另外，“新市场”上的企业必须承担以下重要义务：年度结束后最迟3个月公布年度报表；报表结算根据国际标准；公开监事会和董事会拥有股票的份额；季度结束后最迟两个月公开季度报告。
　　（文/申林英　发表于2006年6月4日）
　　

后　记
对古老而又年轻的中国来说，尘封10年之久的中国创业板这壶资本市场之酒，即将掀起自己的盖头来。此时此刻，本书的付梓对创业者来说，恰似一场及时春雨。
　　由于南京大学出版社叶青女士作“媒”，笔者认识了战略与资本市场资深专家、深圳管理咨询行业协会专家智囊团首席顾问师、经济学博士、荷兰MAASTRICHT管理学院MBA郑磊先生。他在百忙之中，除了为证券日报亲自撰稿，从内容上为本书添“砖”加“瓦”外，还将资深资本市场专家、招银国际金融有限公司总裁吴晓辉先生介绍给笔者。同时，吴先生在看完书稿后爽快地答应了为本书扮妆写序之请求，令人感动。
　　在此，还特别要感谢证券日报社的几位领导：谢镇江社长、陈剑夫总编、郝英副社长及龚磊总经理。他们百忙之中为本书的出版提出了许多中肯与建设性的意见。不仅如此，四位领导还亲自担任了本书的总顾问。
　　除了社领导的肯定、鼓励与鞭策外，还要感谢我们这个小团队。袁元、贺俊、张志伟作为本书的集体主编暂且就不表了，其他如张宇、高琴、夏芳、马玉荣、于南、王兵及马红雨等也有不少贡献。还要谢谢曾经加入到创业周刊编辑部的其他同仁们：高淳、王琳、吕东、崔晓黎、崔传桢、薛芳、屠海燕、史尧尧、曾灵宝和毛建新等。总之，本书是证券日报创业周刊和产业周刊编辑部所有同仁和国内外权威的资本市场专家学者集体智慧的结晶。可以说，没有这样一个好的集体，就没有本书的面世。
　　特别感谢骆茹敏、王连洲、林羿、李俊辰和罗天昊等官员专家学者对本书的精彩点评。
　　由于水平有限，在编辑过程中难免有这样那样的问题，我们期待着您的宝贵意见，电邮是zqrbcyzk@。另外，部分专家学者看到本书后可与我们联系，以便奉献二次使用润笔费。
　　在灰烬里捡到一颗小珍珠，远比在珠宝店橱窗内看见一粒大珍珠更为快活。但愿本书就是您创业路上捡到的一颗小珍珠！
　　马方业　　　　
　　2009年2月21日于北京
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