眼球为王-第15章
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奖硎臼牵篈＋B=A。兼并经常发生在实力比较悬殊的企业之间，兼并公司通常是优势企业。例如，美国华尔街第二大投资银行〃第一波士顿〃100％兼并了另一个比较小的投资银行〃DLJ〃，借以增强它在电信、高科技领域的实力，而〃DLJ〃从此在华尔街消失。
（b）合并（consolidation），是指两家或两家以上企业结合后全部不存在，而在原来企业资产的基础上创立一家新企业，用公式表式是A＋B=C。例如，当年的美国在线与时代华纳的合并。
（c）收购（acquisitions），是指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为，其目的是获得该企业的控制权。例如，阳光卫视2002年6月收购北大华亿50％的股权，以及12月收购成报传媒的股份。
一般来说，兼并和合并同收购有如下区别：兼并和合并是两个或多个企业结合为一个企业，结合各方的资产进行重新组合，一般只有一个法人；而收购是一个企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组。收购后两个企业仍为两个法人，只发生控制权转移。另外，兼并一般是善意的，而收购多数是恶意的。
（d）杠杆收购（leveraged buy…out； LBO），是指一小群投资者以目标公司的资产为抵押进行大量的债务融资，来收购公众持股公司所有的股票或资产。典型的情况是，收购者希望能保持对企业3…7年的私人所有权，在此期间，收购过程所产生的债务主要是通过资产售卖和企业的未来现金流量得以偿清。收购者然后要么公开卖掉公司，要么获取现金红利。杠杆收购的一种常见形式是管理层收购（MBO），通过这种方式，当权的管理集团取得新的非上市公司的大部分权益。例如，当年刘长乐和陈永棋收购亚洲电视就是采用杠杆收购的方式。
逆并购
逆并购又称出售（sell…off），是指使企业规模及经营范围缩小的各种行为，是正并购的逆过程。逆并购可采取分立和剥离两种形式。
（a）分立（spin…offs），分立是指母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东。这样，母公司现有的股东就在新公司中拥有与在原有企业所拥有的相同比例的所有权。然而，控制权却被分离了，由于新公司作为一个独立的决策单位，就可能采取与母公司不相一致的策略。在分立方式中母公司收不到一分钱现金。例如，万科集团在1995年为了使公司业务趋向专业化，分立了其下的适宝蒸馏水公司。
（b）剥离（divestiture），与分立相对应的还有另外一种形式的逆并购……剥离。剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。如果说分立只是进行股权的转移或交换，那么剥离则是资产的出卖，会有现金流入。在典型的剥离中，购买者是一家已经存在的企业，因此不会产生新的公司实体。
剥离的一种常见形式是分拆上市，即已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。例如，2004年年初的TOM集团将其子公司TOM在线分拆上市，融资约亿美元。
反并购
反并购也可以称为反收购。在企业并购中，善意收购往往很少，而且在许多善意收购中因收购条件的讨价还价，往往是不欢而散，善意收购又转化成敌意收购。正如前面所提到，兼并一般是善意的，而收购多数是恶意的，因此，为保护自己，目标公司一旦遭受收购公司的袭击，通常会进行防御，采取各种反收购手段，以提高收购者的收购成本。主要有如下几种反收购手段：资产重估、股份回购、白衣骑士等。例如，2004年二月份美国有线电视公司CAST提出要以541亿美元收购迪斯尼，迪斯尼董事会表示强烈反对。通常在这种时候，会有一个第三方出面帮助目标公司，比如与目标公司建立新的商业合作关系来使目标公司增值，间接起到〃反反并购〃的作用，这个第三方的专业名词叫〃白衣骑士〃（white knight）。在迪斯尼一例中，维亚康姆在2004年3月份宣布与迪斯尼合作收购Inter…Active集团，消息一宣布，迪斯尼的股价增长。维亚康姆在这里就扮演了〃白衣骑士〃的角色。
资产置换与出售
简单地讲，资产置换就是不同主体之间所进行的资产交换。通过这种交换，可以把交换双方认为价值相同的资产部分发生对调，从而改善资产置换主体的财务状况，并且希望在置换资产的配合下企业剩余资产能够更大限度、更高效率地发挥作用。这种特殊形式一般发生在上市公司与它们的母公司之间，通过资产置换，业绩平平的上市公司置换出不良资产，由母公司注入高成长性的优质资产，从而提高上市公司的资产质量，改变上市公司的赢利能力，为上市公司提供新的利润增长点。通过资产置换，可以立竿见影地改善上市公司的财务状况，使上市公司能够重新获得配股权，能够再次从资本市场上融通资金。
走向产业化（4）
发展电视产业，将带来中国电视媒体巨大的变革
资本经营要求打破地域概念、行业概念、部门概念、产品概念，面向所有的行业和所有的产品，面向整个世界市场，实现资本的最大增值。同时，通过资本运营也有利于电视媒体建立起产权明晰、责权明确、政企分开、科学管理的现代企业制度。
走产业发展之路，将使中国电视业的经营模式由单一变为多元，经营空间由〃有限〃变为〃无限〃；
走产业发展之路，将使中国电视业的产业规模产生裂变，实现巨量的扩大；
走产业发展之路，会使中国的电视产品和服务极大地完善和丰富；
走产业发展之路，会带来电视媒体之间，电视媒介与其他媒介和行业之间更加激烈的竞争与相互的融合；
走产业发展之路，也会令电视业内部现有的体制，经营模式，组织结构，人员结构，用工制度，评价体系，分配方式等方方面面产生巨大的变革。
进入市场，走产业发展之路，是中国电视业一次巨大的转型，其对各方面的冲击和振荡，将会是革命性的，甚至是颠覆性的。
变革的成本是巨大的，但是不与时俱进的成本会更大。
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管理创新（1）
在中国电视数字化、产业化发展的大背景下，电视业原有的以行业管理为中心，以宣传管理为中心的组织框架、管理方式、评价体系将会被打破或调整；以适应新媒介生态环境。笔者在这里要再一次强调，中国电视媒体是在我国特有的环境下发展起来的，它既要主旋律，也要收视率，我们不能简单地一说改革，就是全面的市场化，完全按公司化的标准来要求中国电视媒体。坚持走国有为主，走中国特色的媒体产业发展之路，应是现实的选择。
重塑组织结构
系统理论的最核心思想就是结构决定功能。构建适应新的电视发展方向的组织结构，对中国电视的下一步发展至关重要。
大型电视台可能出现的组织框架：设立管理产业发展的专门机构，强化整合
功能，重视战略研发
根据上图我们可以清晰地看到，未来大型电视机构的组织结构，可能主要会由四大部分组成。
行政管理委员会为全台提供人力、财务和后勤保障服务，并构建财务监控体系。行管办作为行管会的具体执行机构。
宣传管理委员会负责全台频道的整体规划、节目生产、重大活动的统一协调、节目测评等工作。总编室是编委会的具体执行机构。
技术管理委员会统一调控全台演播室、转播车等技术资源，技管办是其具体执行机构。
经营管理委员会的主要工作是统筹规划、管理全台的广告经营与产业发展。经管办是其执行机构。
新的组织结构与以前最大的不同有三点，一是高度重视产业发展，设立专门的经营管理机构，整体规划和管理全台的媒体产业经营。二是强化了宏观调控和资源整合，即强化了行政管理办公室、总编室、技术管理办公室、经营管理办公室作为四个委员会的具体执行机构的角色定位和管理职能。三是增设了战略研发和品牌管理部门，通过专门的战略研究机构提供决策参考和前瞻性预测，通过有效的品牌管理来提升媒介价值。
在这里，最大的问题是要处理好〃统分适度〃的关系。以资源整合、效益最大化为目标，既要让各部门有适度的自主权，又加强了全台的宏观调控和监管能力。
构建电视产业经营体系
过去，由于电视媒介的市场化程度不高，经营形式简单，主要就是经营广告，这一般都是由各台事业性质的广告部来完成。随着竞争的加剧；媒介日益向产业化经营发展，市场对电视媒介的经营规模、形式以及专业化水平提出了更高的要求。因此，成立由电视台最高管理层挂帅的经营管理机构，对于整合全台经营资源，制定媒体产业发展战略规划，实现媒介经营的效益最大化和良好的可持续发展就变得非常急迫和必要了。
应该说，在前些年的经营中，各台都相继成立了一些公司，但往往规模小，各自为政，形不成媒介发展所需的完整产业链和产业线。在经营管理机构的统一协调下，大型电视机构整合经营资源，成立一、两家集团公司是非常有效的办法。
隶属于中央电视台的中国国际电视总公司的运营模型值得同业参考。
中国国际电视总公司的前身是中央电视台的一个节目销售部门，成立于1984年。经过二十年的发展，它已成为有60多家分公司，业务遍及海内外，中国目前规模最大，赢利能力最强的影视产业集团公司。2004年，该公司的营业额达到23个亿。
中国国际电视总公司已形成了以传统媒体业务为基础、以新兴媒体业务为增长点、以金融资本运作为实现超常规发展主要手段的发展模式。业务涵盖节目制作、节目发行、音像出版、广告、网络电视、市场调查、技术开发、实业投资、旅游服务、资本运营等方面，形成了相对完整的电视媒体的产业链。该公司拥有中国最具实力的广告公司、电视剧制作公司、节目销售公司、收视调查公司等龙头企业。
中国国际电视总公司以事业部制为基本管理模式，对各事业部实施战略协调和战略管控，构建了以总公司为龙头，以三部三室为职能管理部门，下辖八大事业部和若干直属单位的框架结构。各事业部是总公司的利润中心。
电视媒体成立大型产业公司的好处有：
在机制上是公司化的法人实体，与市场接轨，可以充分发挥媒介的市场功能；
有专业的经营机构从事规模化的产业开发，形成完整的多元赢利价值链；
陪养出一支有市场经验的产业经营管理团队；
在管理上，可以实行所有权与经营权分离。电视台是〃产权所有者〃，拥有收益权和重大决策审批权。
除了赢利功能以外，公司还能为台里的改革等各项工作服务。如大批的临时聘用人员，合同制人员就可以放在公司招聘，并与其签定合法的用工合同。又如，为配合台里的制播分离改革，可以把台内栏目和人员平移到公司，这比直接一步到位地把栏目和人员放入社会公司中要平稳、安全得多。如中央电视台的〃同一首歌〃和部分原来归中央电视台管理的电视剧制作机构，目前都已平移到国际电视总公司做制播改革的试验。
总之，随着事业发展的需求，中国电视媒体成立大型的产业经营公司势在必行。
管理创新（2）
成立品牌管理机构
当今世界已进入品牌竞争的时代。品牌竞争的背后是质量之争、资本实力之争、产品和营销技巧之争，最终是市场份额之争。
所谓品牌是指为顾客提供其认为值得购买的功能利益及其附加价值的产品。它是一种变相的资本，是能够在市场上以上千种方式进行销售的某种理念和特质。
在现代媒介产业经营管理中，品牌价值已成为媒介总体战略依以运作的核心。众所周知，媒介产品是一种极易被复制的产品，大众传播的特性又使其生产过程毫无秘密可言，这就意味着一个节目的初创者可能会迅速与他人站在同一起跑线上，而甩掉跟进者的关键手段就是要建立自己的品牌。
20世纪90年代中期在西方兴起了一种新的营销理论……品牌忠诚营销。该理论认为一个产业组织真正的资产是品牌忠诚，即消费者在购买决策中，重复表现出来的对某个品牌
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