上市公司48大财务迷局-第5章
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宜华地产合并成本分配魔术（6）
3。 2007年公司收购广东宜华房地产开发有限公司合并成本的分配合理
2007年9月14日，公司完成收购广东宜华房地产开发有限公司96％的股权变更过户手续，公司根据企业会计准则的规定确定2007年9月30日为企业合并的购买日。由于资产交接日距本次收购评估基准日2006年11月30日已相距10个月，广东宜华房地产开发有限公司的资产及负债较2006年11月30日的状况已发生较大变化，为此，公司委托具备证券期货评估业务资格的广东恒信德律会计师事务所对广东宜华房地产开发有限公司截至2007年9月30日的资产及负债的公允价值进行重新评估，评估增值488 016 元，其中：拟开发的外砂土地评估增值484 208 元，并以净资产的评估值622 996 元扣除递延所得税负债123 181 元后的净资产金额499 814 元，按公司拥有96％的股权计479 822 元确认为公司可辨认净资产的公允价值，并按规定，公司在编制合并会计报表时以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对广东宜华房地产开发有限公司的财务报表进行调整。因此，2007年公司收购广东宜华房地产开发有限公司合并成本的分配合理。
4。 2007年公司合并广东宜华房地产开发有限公司存货评估增值合理
2008年3月5日广东恒信德律会计师事务所以2007年9月30日为基准日为广东宜华房地产开发有限公司出具了总体资产评估报告，其中，开发产品增值1 859 元，存货中完工和正在开发的商住楼增值
6 719 元，存货中未开发土地增值484 208 元。在评估报告中，对于开发产品采用成本法以其评估基准日正常合理的销售价格扣除销售税费和适当的税后利润确定评估值，对于开发成本中正在开发的商住楼开发项目采用假设开发法，对于未开发的土地使用权价值采用基准地价系数修正法和市场比较法，在土地使用权完全价值的基础上扣除适当的税费后确定评估值。公司存货中的土地增值幅度较大，在完工及在建楼盘增值少，详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于广东宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值的评估说明》。
序号 楼盘名称 位置 土地证取得时间 成本价格 土地面积
（元） （平方米）
1 外砂居住 外砂新津河 2005年12月 206 204 717
及配套用地 南北两岸、汕
汾高速公路东
西两侧、国道
324线东西两
侧汕头市澄海
区新市区同益
2 宜嘉名都 路南侧、阜 2008年6月 36 002 39
安路东侧
3 宜悦雅轩 龙江路以南 2007年4月 16 865 10
大北山路以西
汕头市澄海区
文冠路口北
4 宜都帝景 侧与国道324 2007年2月 28 122 12
线交界处
5。 2009年中报业绩预测
根据公司财务部门预测，预计公司2009年中报实现净利润约为3 000万元。
三、其他提示
公司所有信息均以在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（）上刊登的公告为准，请广大投资者关注本公司刊登的公告，理性投资，注意风险。
四、备查文件
《关于广东宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值的评估说明》。
特此公告。
宜华地产股份有限公司董事会
二○○九年六月十六日
资料来源：///finalpage/2009…06…17/53617575。PDF。
东方金钰业绩虚假达标（1）
4月30日，东方金钰（600086）发布2008年报，2008年度该公司实现归属于母公司股东净利468万元，比上一年度下滑，但在年报中称：
云南兴龙实业有限公司承诺在公司股权分置改革方案实施后，若其通过资产置换进入上市公司的两家珠宝类公司即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的经营业绩无法达到设定目标：（1）根据经审计的年度财务报告，上述两家公司在2006年、2007年、2008年任一年实现净利润，按公司权益计算分别低于3 500万元，
3 850万元、4 235万元；或者（2）上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。兴龙实业将追送股份，按照现有流通股股份每10股送2股。2008年云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司向上市公司贡献净利润4 万元，符合承诺要求。
笔者浏览了东方金钰2006年、2007年报，发现该公司连续三年完成股改业绩承诺，已经不需要追加股改对价（见下表）：
（单位：万元）
2006年 2007年 2008年
子公司承诺 3 500 3 850 4 235
子公司实际 4 160 4 228 4 574
母公司实际 …2 981 …1 942 …3 622
合并报表实际 568 1 370 1 230
自2006年报以来，东方金钰合并范围没有发生变化，合并的两家子公司就是云南兴龙实业公司，注入的两家珠宝类公司，即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司。这两家子公司连续三年为母公司提供了4 000多万元的净利润，可是合并报表净利润为何只有那么一点点？原来，东方金钰母公司基本停业，但账面上仍有巨额的财务费用及管理费用，导致母公司每年都有两三千万元的亏损。母公司亏损的主要原因是财务费用高企，并有一些管理费用。母公司已停业（只有几十万元的房租收入），为何每年都有600万元左右的管理费用，这里面是否有相当一部分费用应该由子公司承担，如年报审计费用等？
（单位：万元）
2006年 2007年 2008年
合并 母公司 子公司 合并 母公司 子公司 合并 母公司 子公司
财务费用
管理费用
当然与财务费用相比，管理费用只是小巫见大巫，母公司停业已久，可是每年的财务费用都在增长，从2006年的亿元增加至2008年的亿元，我们来看一下母公司银行债务情况：
东方金钰近三年银行借款2006年初的亿元增加至2008年末的亿元，这是导致财务费用不断增加的根本原因，那么增长的银行借款资金又流向哪里？很明显，大部分资金都流向这两家珠宝公司，2008年末余额是亿元，2008年初是亿元，这1个多亿占款，子公司至少也得向母公司支付资金占用费用（按同期银行贷款利息计算）亿元左右。可是我们从上表看到子公司财务费用一共只有亿元，可是子公司本身也有亿元银行借款，这亿元银行借款年利息也差不多是亿元，这说明子公司根本没有支付占用母公司资金利息，这笔账该怎么算？
由于是2008年度子公司承诺业绩贡献是4 235万元，实际实现4 574万元，只超额完成339万元，如果子公司占用母公司利息计算进去，则子公司根本就没有完成2008年业绩承诺，2007年度也没有完成，即早在2007年报公布时，云南兴龙就必须履行按照现有流通股股份每10股送2股的股改承诺。书包 网 。 想看书来
东方金钰业绩虚假达标（2）
这还不是东方金钰的主要财务问题，东方金钰的最大问题是：账面价值10亿的翡翠存货是否造假。东方金钰2008年实现收入亿元，相比2006年的亿元有大幅增长，可这其中主要收入构成是奥运黄金饰品销售，黄金价格透明，毛利率很低，尤其是奥运指定产品的销售，扣除奥运特许商品使用权费，奥运黄金饮品实际是赔本赚吆喝，盈利空间非常小且不可持续，目前该公司已取得广州亚运会黄金饰品指定生产商资格，但笔者怀疑，这不会给公司带来实质性的经济效益，公司最主要的利润来源还是翡翠销售。
2005年 2006年 2007年 2008年
收入（亿元）（①）
成本（亿元）（②） 1
毛利率（％）＇③=（①…②）/①×100％＇
上表是云南兴龙入主东方金钰以来注入两家子公司的珠宝玉石即翡翠的销售情况，我们可以看到，2008年翡翠销售比2007年有较大幅度下滑，但奇怪的是毛利率却有大幅上升。
东方金钰2006年、2007年下半年翡翠销售收入表现出明显的“上短下长”现象，下半年收入明显比上半年有明显增长，但是2008年下半年收入比上半年明显减少，但奇怪的是上下半年毛利率却高度趋同，在这反复无常的背后，是不是隐藏着除翡翠行业特性之外其他因素呢？
2005年 2006年 2007年 2008年
全年 上半年 下半年 全年 上半年 下半年 全年 上半年 下半年 全年 上半年 下半年
收入（亿元） 4 9
成本（亿元） 1
毛利率（％） 33
12月31日
2005年 2006年 2007年 2008年
珠宝玉石（亿元） 1
其他（亿元） 0 0
最为反常的是东方金钰的库存翡翠，2008年末高达亿元，如果按2008年2亿元的销售成本计算，这些翡翠可以卖年，这还不考虑其他存货亿元。这亿元主要包括黄金摆件5亿元、原材料4亿元、自制半成品亿元。这些原材料及自制半成品到底是黄金还是翡翠，笔者不得而知。由于北京奥运会已过，而这“其他”存货（怀疑主要都是奥运黄金饰品相关存货）从年初的亿元上升至年末的亿元，这里是否有少转成本之嫌？亦即，东方金钰是否隐瞒了奥运黄金饰品的巨额亏损？
东方金钰两家子公司自注入上市公司以来翡翠存货余额暴增，从入主时1亿元增加至亿元，净增5亿元存货，这占用了大量的流通资金，这些流通资金中有一部分由母公司贷款提供，难道不该由占用资金的子公司支付利息吗？如果扣除这些存货资金占用利息，这两家子公司近三年实际利润又有多少，难道不该追加送股吗？此外，在资金如此紧张背景下，囤积了可以销售15年的翡翠，这个商业逻辑未免太不符合常理了。
按照2008年翡翠销售的毛利率，东方金钰账面亿元翡翠市值高达15亿元之上，笔者认为作为特种行业存货，对该公司存货审计必须依赖专业的珠宝估价师的价值鉴定。截至2009年第1季度末，东方金钰每股净资产只有元，但4月30日收盘价高达元，P/B值高达倍。对于一家库存商品需要销售15年的珠宝企业，这个市价是不是太高了？
湖北东方金钰股份有限公司澄清公告
东方金钰业绩虚假达标（3）
证券代码：600086
证券简称：东方金钰
公告编号：临2009…07
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关新闻报道简述
2009年5月初，中国会计视野论坛刊登了署名夏草的文章《东方金钰 业绩虚假达标》；2009年5月15日，金融界网站整版专题《东方金钰是否该追加对价》；2009年5月15日中国经营报《股改后传 逃避追送对价 上市公司各显财技》；2009年5月19日《每日经济新闻》报道《东方金钰偷逃追送股 赌石奇人省3亿元》。
以上文章认为，（1）公司股改时对置换进来的两家子公司深圳东方金钰和兴龙珠宝2006～2008年的业绩进行了承诺，这两家子公司已经完成了业绩承诺，而上市公司母公司利润却连年亏损。公司存在着子公司无偿占用母公司银行贷款从而粉饰财务报告，逃避追加送股的可能。（2）2008年受到国际金融危机的影响，翡翠市场交易价格都在下跌，公司营业收入下降，毛利率却大幅上升。
二、公司的解释说明
1。 公司股改承诺的缘由
公司2003年、2004年连续两年发生亏损，每股净资产低于面值，公司股票被特别处理，且被标以退市特别风险提示
