上市公司48大财务迷局-第3章
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产能（万吨/年） 收益（元）
美锦能源集团有限公司 000723 330
其中：美锦焦化 100
山西安泰集团股份有限公司 600408 160
山西焦化股份有限公司 600740 150
太原煤气化股份有限公司 000968 160
太原化工股份有限公司 600281 40
黑龙江黑化股份有限公司 600179 80
开滦精煤股份有限公司 600997 110
资料来源：上市公司年度报告。
到2005年底，美锦集团年冶金焦和铸造焦的设计产能为330万吨，其中，美锦焦化的设计产能为100万吨（系原美锦股份炼焦三车间设计产能）。与同行业上市公司比较，美锦集团的总体焦炭产能最大，但美锦焦化的产能仅处于中间位置。
美锦集团焦炭平台是旗下持有股份的美锦煤炭气化股份公司（简称美锦股份），注入上市公司的美锦焦化有限公司成立于2005年12月26日，是由美锦股份以旗下的第三炼焦车间和第二化产车间等相关资产发起设立的，也就是说，注入上市公司的美锦焦化设立时是美锦股份的子公司，2006年4月，美锦股份将美锦焦化股权转让给母公司美锦集团，这样美锦股份与美锦焦化之间由母子关系变为兄弟关系。当时借壳上市时美锦集团承诺5个月内将美锦集团旗下所有焦化资产注入上市公司，但三年过去了，这个承诺仍未实现。
美锦集团承诺美锦焦化托管美锦集团未上市的焦化资产，这样好像就避免了同业竞争，可根据美锦能源年报披露，每年上市公司向托管方收取300多万元的托管费，美锦能源并未将托管方报表并入上市公司财报，这样投资者根本就不清楚美锦集团焦化资产整体盈利情况，反而上市公司可以利用托管的机会，随意在上市资产与非上市资产之间调节收益。
根据2006年天宇电气披露的重大资产置换和关联交易公告信息，置入上市公司的美锦焦化设立时，美锦股份出资的净资产账面值亿元，评估值亿元，评估增值亿元，主要是设备增值，注入上市公司行为构成非同一控制下的合并，适用购买法核算。如果按现在的会计规则，美锦焦化借壳上市不构成业务的反向购买，适用权益法核算，但核算方法调整对上市公司损益影响不大，因为美锦焦化设立时以评估值入账，故合并时账面价值与公允价值相差甚小。
美锦焦化2005年12月26日设立时净资产亿元，2007年2月28日资产置换净资产是亿元，这说明从设立起至2007年2月底的14个月间，美锦焦化只实现净利亿元（2006年实现净利亿元），但注入上市公司后，美锦焦化2007年3～10月实现净利亿元，2008年实现净利亿元。据笔者拿到的一份资料显示，美锦集团2006年实现净利高达亿元，而美锦集团主要收益来源就是炼焦。
2003～2005年度，美锦集团分别实现主营业务收入184 403万元，364 100万元和289 465万元，其中：焦炭及化工产品销售收入分别为159 270万元，334 336万元和263 455万元，占美锦集团主营业务收入总额的，和；陶瓷建材销售收入分别为16 764万元，22 472万元和18 368万元，占美锦集团主营业务收入总额的，和；原煤销售收入分别为1 854万元，5 596万元和5 714万元，占美锦集团各年主营业务收入总额的，和。
美锦能源2008年报欲盖弥彰（4）
可占有1/3焦化产能的上市公司美锦焦化2006～2007年前两个月实现收益竟然只有亿元，只占整个集团2006年净利的，更为离谱的是美锦集团2006年全年实现收入50亿元，而美锦能源只实现收入6亿元，按照美锦集团收入结构，集团收入50亿元，美锦能源收入至少应达到15亿元以上，因为美锦能源收入应该能占集团收入的30％左右。这是否表明美锦集团转移了美锦焦化的大部分收益？下表是美锦集团2004～2006年财报部分项目，2006年美锦集团收入突破50亿元，净利也创新高。
（单位：元）
报表项目 2004年 2005年 2006年
主营业务收入 3 599 507 2 894 654 5 058 817
利润总额 735 515 902 739 104
所得税 56 485 49 201 55 126
净利润 678 770 466 700 683 978
支付给职工以及为职工支付的现金 32 978 32 978 37 761
支付的税费 241 485 481 087 420 832
更令笔者感到困惑的是美锦能源企高的税负：美锦能源主业尽管毛利率不高，每年实现净利不到1亿元，但税负非常重。2007年支付税费1亿元，2008年前3季度支付的税费高达亿元。相比之下，美锦集团2004年实现净利亿元，支付的税费只有亿元，而美锦能源2008年支付的税费高达亿元。
笔者怀疑美锦能源支付的税费主要应该是增值税，因为美锦集团炼焦原煤部分自产、部分外购，外购原煤可以进项抵扣，而自产煤可能没有进项税额抵扣，这导致美锦集团将炼焦大部分税费转移到上市公司。但是人算不如天算，本来美锦集团操控美锦能源2008年实现净利在8 000万元以上就可以了，故在前3季度将集团炼焦大部分税费转移给美锦能源承担，但想不到第4季度风云变幻，一下子打乱了原先部署，于是在第4季度反方向而行之，将上市公司部分费用转移给集团公司承担，从而勉强业绩达标，一个例证就是第4季度支付税费只有亿元。当然，笔者也怀疑美锦集团涉嫌严重的偷税导致集团税负畸低。
笔者之前质疑美锦能源第4季度营业成本畸低也是集团公司操纵上市公司结果。实际上，笔者怀疑美锦能源名义上托管美锦集团所有的焦化资产，而实质上美锦股份仍是美锦集团焦化资产运作平台，亦即美锦能源依然是美锦股份下属的一个生产车间，这个生产车间竟然在中国Ａ股上市两年有余，如此不成熟的借壳上市方案竟然通过监管部门层层审核，2007及2008年报两任年报审计师都发表了“干净”意见，简直是不可思议。多年前我们就强调上市公司要五独立，要同业竞止，可是一个炼焦车间竟然在2007年上市了，而且这一上市就是两年多。这两年美锦能源的报表能信赖吗？
笔者认为，当前最明智的策略就是让美锦能源无限期停牌，直至美锦集团所有焦化资产注入上市公司为止才能复牌，否则上市公司的五独立根本无法保证，如今上市公司是茶，集团公司是水，茶在水里，如果能分清，哪些是茶，哪些是水？美锦能源还应尽快补充披露美锦集团全部的炼焦资产的财报，目前披露的局部财报根本是操纵的结果，没有任何可信性和相关性，严重误导了投资者。监管部门要好好查一查，美锦集团在焦化行业好年景的时光里到底转移了美锦能源多少收益？笔者估计至少2亿元以上。
由于业绩受到集团公司操控，美锦能源股改的2008年业绩承诺也没有意义，只是因为第4季度焦炭价格下滑幅度出乎意料，美锦集团措手不及，才将操控上市公司业绩*裸暴露于公众眼皮之下。美锦集团愿赌服输，2008年第4季度之前拼命转移上市公司利润损害投资者利益，第4季度不行了就强行将利润拉上去，以几近耍赖的方式赖掉了追送股份的义务，这样的上市公司，还值得投资者投资吗？真应该学学福耀曹德旺，遇到金融危机，该送股就得送股。
宜华地产合并成本分配魔术（1）
宜华地产（000150）的前身是光电股份，再之前是臭名昭著的麦科特，2007年广东宜华集团通过“股改＋重组”方式入主该公司，通过资产置换置入旗下的广东宜华地产96％股权，该公司主业由光电变身地产。
2007年股改时，控股股东宜华集团对宜华地产未来三年经营业绩曾做出以下承诺：出现情况之一时，将流通股加对价一次3 402万股，10股流通股获股。如资产置换2007年底完成，资产交割日后至2007年底净利润低于7 000/12m，或2008年低于8 000万元，或2009年度低于9 000万元，或2007年、2008年、2009年财报被出具非标准无保留审计意见，未能按时披露年报，则宜华集团追加对价3 402万股。
2007年正是地产景气高峰，实现这样的业绩承诺应该是有底气的，可是2008年地产业陷入低谷，尤其是宜华地产前3季度只实现净利亿元，离亿元的业绩承诺还差一大截，这使得市场浮想联翩，给宜华地产送上追加对价概念，据称每10股流通股可追加股。因为有这一概念，宜华地产之前曾一度受到游资的追捧。
可是天算不如人算，2008年4月28日，宜华地产发布2008年报，该公司2008年实现净利8 200万元，业绩达标，不追加对价。这样的业绩无疑令先期对追加对价满怀期待而进场的投资者感到愤怒，可谓群情激奋，认为宜华地产造假。3 402万股对价，按4月30日收盘元计算，市值亿元，而大股东只要在第4季度送给上市公司亿就能满足不追加，而且这个亿大股东可以享受48％（股权比例），实际只付出亿（×），你要是大股东你会怎么做，当然是花亿，而不送出价值亿的股票。
笔者浏览了宜华地产2008年报，发现该公司目前营业收入除了零星的其他业务外，均为房地产开发收入，下表是2008年第4季度相关期间的营业收入及营业成本：
2008年1～9月 2008年1～12月 2008年10～12月 2009年1～3月
营业收入（亿元）
营业成本（亿元）
毛利率（％） 35 33
宜华地产2008年前3季度只实现收入亿元，2009年第1季度实现收入不到亿元，但2008年第4季度实现收入高达亿元。如果放在其他行业，这种业绩显然是不正常的，但房地产行业房产销售与收入确认存在时间差，房地产收入确认时点一般是开发商交给业主钥匙时，故房地产收入确认时间有很大弹性，且波动幅度很大，故如果以此怀疑宜华地产第4季度房地产开发收入造假，则显然是不了解该行业会计特性。
根据年报披露信息，2008年宜华地产主要结转收入的楼盘有两个，一是宜悦雅轩，二是宜嘉名都，有投资者有网上发帖称：
2月26日到汕头澄海区“宜嘉名都”调研。“宜嘉名都”建筑面积为15万平方米，销售额大约5～6亿元，楼盘960户，商铺97间，据售房小姐介绍，现外围商铺及小高层基本售完。园中高层剩下200多套，大部分是200平方米以上，也就是基本销售2/3左右，因工程延期，交房时间由2008年底拖至定于2009年3月26日，现定房要4月28日交房。之后到工地现场参观，外围商铺及小高层已拆下脚手架。园中高层正紧张有序地施工，基本符合售房小姐的介绍。再来到汕头龙区“宜悦雅轩”楼盘，“宜悦雅轩”建筑面积为5万平方米，销售额大约亿元左右，基本已售完，剩下7套。 电子书 分享网站
宜华地产合并成本分配魔术（2）
如果这位投资者反映情况属实，则“宜嘉名都”在未竣工交付前提下确认收入显然有提前确认收入之嫌，但根据宜华地产2008年报披露，该楼盘已竣工交付，故符合收入确认条件，对此需要监管部门、审计师、媒体、投资者深入现场，与业主进行零距离的交流，以确定该楼盘实际交付时间。这一点很重要，但不是本书主题。
笔者在浏览宜华地产年报时，发现广东宜华2007年注入宜华地产时被认定为非同一控制下的企业合并，故使用购买法。购买法最大的特点是需要在购买日对被收购企业的资产进行价值重估，将其资产价值由账面价值调整为公允价值，以后核算成本时要以购买日公允价值为准。举个简单例子，对于“宜嘉名都”，房地产商投入成本是4亿元，但市值8亿元，如果采用权益联营法，则该公司房产出售后能实现利润4亿元，但如果是购买法，因为成本已经调至8亿元，如果房产最终卖出价格是8亿元，则实现利润是零；如果最终卖出价格是6亿元，则亏损2亿元。
广东宜华是宜华地产唯一的地产经营实体，广东宜华仍按账面价值核算损益，但宜华地产编制年报时必须把广东宜华的以账面价值为基础的损益调整为公允价值的损益。宜华地产购买广东宜华的购买日是2007年9月30日，此时正是房价最高峰，对“宜嘉名都”当时的估值绝对不会低于后来的市值，亦即按常理，在这种情况下，购买法下的广东宜华2007、2008年报只会亏损，不会盈利，那么宜华地产2007年亿元净利、2008年亿元净利又来自哪里？笔者又追溯浏览了宜华地产2007年报，发现宜华地产在购买日对广东宜华合并成本的分配可以用无耻来形容，笔者认为这是*裸的财�
