上市公司48大财务迷局-第1章
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前言
通过公开信息发现上市公司财务问题是我这几年主要从事的一项工作，这项工作可以说没什么技术含量，原因在于专业会计人士不屑于做这方面的研究，如今真正有水平的专业人士要么从事实务，要么从事高端的实证研究，像我这种小儿科的东西，很多人是看不上眼的，有些人甚至对我的成果不屑一顾：郑朝晖（笔名：夏草）也算一个学者？想当年，刘姝威凭着一纸600字的内参文章《应立即停止对蓝田股份发放贷款》揭穿了蓝田股份神话，从而登上央视2002年年度经济人物的领奖台，我也曾经同样不屑。财务揭黑人士似乎更多地被赋予安徒生童话《皇帝的新衣》中的小孩角色：不是他们的专业水平有多高，而是他们有勇气说出真相。
通过公开信息发现上市公司财务问题，我不是先行者；我是2001年8月银广厦出事之后才开始从事这项研究的，之前知名的前辈有贺宛男、清议，两位前辈功夫很深，至今很少有人能够超越，遗憾的是贺宛男退休了在家带孙子，清议转型从事价值分析和商业模式研究。当年最有名的还有揭发银广厦造假的“打虎英雄”蒲少平，那时他还是联办的一名策略分析师，因揭发银广厦造假一举成名，遗憾的是不到半年他就因质疑世纪星源造假被该公司告上法庭，刊登质疑文章的《财经》赔偿世纪星源30万元，蒲少平先生从此隐姓埋名。只有一个人和我一样多年坚持质疑上市公司财务，这个人名叫张彤，经常在《证券市场周刊》发表财务质疑文章，以前感觉这个人很神秘，不知是何方神圣；去年才知道他是个高中毕业生，我好歹也是名门正派的会计学博士研究生，功力还不如一位高中毕业生，真是汗颜啊！这更证明了通过公开信息发现上市公司财务问题是个技术含量不高的活。
因为没什么技术含量，再加上上市公司会计监管越来越严格，业内资深专业人士早在几年前就预言我很快就会变得没事可干：在一个规范的资本市场中，通过公开信息发现财务造假几乎是不可能的事。我也几度怀疑这条路很难再走下去，但是我又发现这个判断是错误的，中国资本市场依然是一个发展中规范的年轻市场，上市公司还有很多财务问题是可以通过公开信息发现的，尤其是在经济陷入困境时，涉嫌报表粉饰的上市公司不在少数，甚至有些行业涉嫌全行业造假，如最近我发现的电力电缆行业上市公司遇到的问题，由于去年第4季度铜价暴跌，造成铜成本占大头的电力电缆行业受到严重冲击，可是像南洋股份2008年刚上市，如果业绩大幅下滑，上市公司及保荐人就会被问责；而2009年恢复IPO第二单万马电缆2008年过会，第4季度业绩也受到强烈冲击，如果过会后业绩大幅下滑，则根据规定可能要重新上会，已经千辛万苦爬过千山万水的已过会未上市公司肯定不能坐以待毙，于是隐瞒第4季度亏损、提前确认收入成为理性选择。不止是万马电缆，此次恢复IPO涉及的已过会未上市的32家公司中，笔者怀疑至少有5家2008年业绩出现大幅下滑甚至亏损，它们都不能直接上市，面临这样的困境，作为拟上市公司，最可能的做法是选择造假掩盖业绩下滑甚至是亏损的事实。
2008年下半年全球经济危机的冲击不但对已过会拟上市公司造成重大不良影响，之前已上市的部分公司也面临造假压力，尤其是一些有业绩承诺的强周期行业的上市公司，它们之前在股改或重组时做过业绩承诺，笔者特别关注了那些与业绩承诺挂钩的追加股份，发现了包括宜华地产、中银绒业造假证据确凿的规避追加股份的上市公司，像宜华地产，涉嫌倒签楼盘竣工验收日期提前确认收入；中银绒业涉嫌伪造税务公文虚增所得税收益，笔者针对此类公司还编制了一份《2009年涉嫌逃避追加股份十家上市公司》排名榜。遗憾的是，这种不仅仅是单纯的证券违规行为甚至触犯刑律的造假行为至今未得到惩处，有些上市公司甚至连发澄清公告的勇气都没有。
与本书相关的有两个排名榜，除了追加股份的排名榜之外，还有一个2008年报粉饰排名榜，实际上追加股份也全部涉及2008年报报表粉饰问题，这双十排名榜及相关公司的质疑是本书的核心内容，除此之外，本书还收录了2008年IPO暂停之前发表的质疑8家公司造假上市的文章。全书涉及上市公司和拟上市公司40多家，但笔者怀疑，这只是上市公司2008年报财务问题的冰山一角，笔者从海亮股份、南洋股份得到启发，次新股报表粉饰现象也很严重，下一步重点围绕次新股展开。
很遗憾，尽管有些上市公司造假可能性很大，但并没有得到有效的监管。我们的上市公司可以分为两种：一种是好孩子，一种是坏孩子。好孩子基本面没大问题，上市公司市价与基本面紧密相关，有众多分析师跟踪；坏孩子的股价与基本面基本无关，很少有分析师关注。我质疑的公司大多是坏孩子。于是有些人怀疑我的动机，因为一些个股被我质疑之后，不但股价没有下跌，反而还可能成为黑马。我认为这不是我的错，因为这些个股炒的本身就不是基本面，而是对重组的预期，我的质疑加快了其重组进程。当然，也有例外，如我对天威保变失败的质疑，它是个好孩子，后来它股价涨得很高。我的质疑很难做到绝对正确，读者不可直接据以作为投资参考。质疑本身就是一种怀疑，不能把怀疑当做结论，即使很有把握时也不能。本书旨在抛砖引玉，为有兴趣的读者提供一个识别企业报表粉饰风险的基本思路，同时也借此督促其他上市公司自觉遵守会计法规，遵守行业规范，如实反映企业财务状况。笔者还借本书呼吁相关部门加强对上市公司的监管和引导。
本书适合分析师、投资经理、风险经理、审计师、税务稽查等与财务相关的专业人士阅读，有兴趣的股民也可参考，虽然文章技术含量不高，但还是涉及一些会计专业知识，这是一本以发现错报为出发点的财务分析作品，是我的财务舞弊系列著作之一，不当之处，敬请斧正！
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引言（1）
股改时少数上市公司做出“追加对价”的承诺，这些承诺往往以业绩为触发条件，2008年的金融海啸让不少上市公司措手不及，极少数上市公司业绩变脸无法兑现股改承诺，面临追加对价困境。诚信者如福耀玻璃等在2008年报公布后履行追加对价的股改承诺，但也有极个别上市公司出于种种原因，妄图通过报表粉饰手法逃避追加对价承诺。通过研究，综合考虑追加对价幅度、报表粉饰可能性及报表粉饰性质，我列出了10家涉嫌报表粉饰逃避追加对价公司。我这样做旨在抛砖引玉，希望读者也能找出更多类似的公司。当然，我这里只是怀疑，并不是定论，请各位明鉴。
名次 名 称 2008年业绩承诺 2008年实际业绩 追送股份
1 美锦能源 8 000万元 8 473万元 追加对价13 935 834股
2 宜华地产 8 000万元 8 201万元 追加对价3 402万股
3 东方金钰 4 235万元 4 574万元 每10股送2股
4 中银绒业 3 100万元 3 558万元 每10股送1股
5 正和股份 ROE，8％ ROE， 每10股送1股
6 中江地产 19 080万元 19 352万元 追送万股
7 上海辅仁 3 300万元 3 400万元 追加对价506万股
8 天保基建 11 000万元 11 467万元 追送2 310万股
9 南京中商 复合增长17％ 复合增长 每10股送股
10 东湖高新 增长率50％ 增长率 每10股送股
1。 美锦能源（000723）
会计师：北京兴华会计师事务所
保荐人：西部证券
美锦能源可能会以第3季报现金流编制有误来对抗涉嫌造假的指控，但是即使它能解释现金流的异常，去库存化的事实却是无法否认的，该公司第3季度末有亿元是高价存货，且主要在第4季度销售，在焦炭价格下跌的情况下，毛利率不太可能只减少5％；当然也有可能2008年前3季度少转成本导致第3季度末存货虚增，从而导致实际毛利率大幅下降但账面毛利率没有大幅减少，然而这种可能性不大；尽管美锦能源主业毛利率不高，但税负非常重，2008年前3季度支付税费高达亿元，而第4季度只支付了亿元，第3季度末应缴税费余额是亿元，第4季度末是亿元，根据这个情况判断，第4季度应该有几千万元进项税额，亦即第4季度应该也有几亿元材料采购，可这些存货去哪里了呢？
追加对价幅度：高
报表粉饰可能性：高
报表粉饰性质：舞弊
2。 宜华地产（000150）
会计师：四川君和会计师事务所
保荐人：广发证券
广东宜华是宜华地产唯一的地产经营实体，广东宜华仍按账面价值核算损益，但宜华地产编制年报时必须对广东宜华的以账面价值为基础的损益调整为公允价值的损益。宜华地产购买广东宜华的时间是2007年9月30日，此时正是房价最高峰，对宜嘉名都当时的估值绝对不会低于后来的市值，亦即按常理，在这种情况下，购买法下的广东宜华2007和2008年报只会亏损，不会盈利，那么宜华地产2007年亿元净利、2008年亿元净利又来自哪里？笔者又追溯浏览了宜华地产2007年年报，发现宜华地产在购买日对广东宜华合并成本的分配很不合常理，涉嫌财务
欺诈。
追加对价幅度：高
报表粉饰可能性：高
报表粉饰性质：舞弊
3。 东方金钰（600086）
会计师：中勤万信会计师事务所
保荐人：国盛证券
（单位：亿元）
12月31日
2005年 2006年 2007年 2008年
短期借款
引言（2）
应付票据 0 0 0 0
一年内到期的债务
长期借款 0 2 2 0
银行债务合计
其他应收款（母） 2
其他应收款（合） 5
子公司占用
东方金钰近三年银行借款从2006年初的亿元增加至2008年末的亿元，这是导致财务费用不断增加的根本原因，那么增长的银行借款资金又流向了哪里？很明显，大部分资金都流向云南兴龙珠宝和深圳东方金钰这两家珠宝公司，2008年末余额是亿元，2008年初是亿元，这1个多亿占款，子公司至少也要向母公司支付资金占用费用（按同期银行贷款利息计算）亿元左右，可是子公司财务费用一共只有1亿元，子公司本身也有亿元银行借款，这亿元银行借款年利息差不多是1亿元，这说明子公司根本没有支付占用母公司资金利息，由于2008年度子公司承诺业绩贡献是4 235万元，实际实现4 574万元，只超额完成339万元，如果子公司占用母公司利息计算进去，则子公司根本就没有完成2008年业绩承诺，2007年度的业绩承诺也没有完成，亦即早在2007年年报公布时，东方金钰下属子公司云南兴龙就必须履行按照现有流通股股份每10股送2股的股改承诺。
追加对价幅度：高
报表粉饰可能性：高
报表粉饰性质：舞弊
4。 中银绒业（000982）
会计师：北京五联方圆会计师事务所
保荐人：广发证券
中银绒业在2007年末确认递延所得税资产犯了错误，因为这个递延所得税资产（负债）要按预期税率而不是当期税率计量。由于该公司股改业绩承诺是3 100万元，而实际实现3 558万元，超额458万元。根据笔者理解，其2008年所得税费用应该是正的，而不是负的，如果是这样，则中银绒业2008年净利润至少应调减650万元，这样该公司2008年就不能完成股改业绩承诺，需要追加对价。
追加对价幅度：中
报表粉饰可能性：高
报表粉饰性质：舞弊
5。 正和股份（600759）
会计师：福建华兴会计师事务所
保荐人：华泰证券
2008年正和股份确认投资性房地产公允价值变动损益…264万元，而2007年是收益579万元，这使笔者对前后三次谷埠街国际商城估值的真实性产生怀疑，三份评估报告分别以2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日为评估基准日，但对此的估值却基本没有发生变化。不考虑折旧和公允价值变动损益，该公司2007年商业地产运营净收益是7亿元（即正和股份2008年扣除非经营性损益净利润），亿元的商业地产依靠房租需要年才能收回，亦即正和集团注入的商业地产年收益率只有2％。此外，正和股份将全资子公司35％的股权转让差价计入投资收益，明显违背了财政部最新规定，一旦调整，也
