转化的艺术-第13章
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更大的舞台创造更多的财富（25）
市场上大约有1 200家这样的上市国有企业（SOE），表面上变成了股东而非政府拥有的公司。仔细查看，就会发现政府是最大的股东，而且这些企业不会轻易或乐于放弃它们的利益。
这些公司中约三分之一的股权是以法人（LP）股的形式持有的，通常是国家控制的实体。与法人股的可让与性截然相反，根据2005年元月生效的《上市公司的非流通股的转让规定》，现在股份转让需要通过上海或深圳证券交易所注册和进行，通过中国证券登记结算有限责任公司清算。也就是说，尽管有很多投资者强烈要求解决法人股问题，中国的法律似乎将要增加中央控制，而不是允许市场做自己的决定。
另外的大约三分之一的股份由国家持有（国有股），有可能不能流通。的确，它们甚至都没有公布。要获得关于持股的更多细节，请看这篇文章（）。换句话说，这个市场只有三分之一股份在各个交易所流通（个人股）。斯蒂芬？格林（Stephen Green）教授说：
“非流通股权比例大，说明中国的流动股票市场相对较小，2003年底价值仅有13 179亿人民币（1 588亿美元），只占GDP的17％，小于其他市场甚至别的新兴市场。印度尼西亚、马来西亚和泰国等国的市场都更加成熟，只有阿根廷和波兰之类的国家落在其后。”
中国的股市刚刚建立时，股民赚了不少钱。但是那样的日子过去了。现在，无论是中国的还是外国的投资者都抱怨中国股市，这是有充分原因的。
国家规划者如何设计和澄清有关国有资产剥离和市场流动资金的规则，以促进有利于中国企业在国内外上市的市场秩序和公平标准及实践？
年中国股票为全世界最糟
2007年股市一路飙升之后，2008年上海证券综合指数比世界上任何地方跌的都厉害。中国股票投资者和战略家们从长远看仍保持乐观，但是市场恢复可能取决于全球股市的复苏。
中国的流动资金市场如何影响正在考虑进入外国市场的中国公司，特别是涉及货币定价和兑换，外汇融资，和对外拓展的机构投资方面？
目前，中央政府对于市场的监管，使得决策者扮演着双重角色：管理者和积极参与者。在这种情况下，如何通过实质性和程序的信息透明，并利用会计事务方面的限制，完善政府报道体制，提高中国公司的竞争能力，取得对外投资技术产业的更大发展？
中国公司走向世界
对于考虑从事对外投资、交易和商务运作的中国公司，某些外国专家建议，一个中国平台的企业，在考虑国际计划之前，应该具有年收入达到25万美元的能力。这一评估中主要包含以下因素：
（1） 声誉：商务和法律方面的记录、证明、资格（证）
（2） 个性：与法律和会计顾问一致
（3） 理解并且承诺从事合法业务
（4） 交流：直接、完整、开放并且能够运用互联网沟通交流
（5） 商务运营的规模：成熟并且足以满足所有的目标
（6） 与风险事业和商业伙伴（投资者）之间的协力优势：一定不能有冲突或损害
（7） 风险：在时间、财务和发明方面风险低
（8） 顾问：必须是可以接受的、经过考验的、熟悉该领域业务和司法管辖区的
（9） 其他重要方面：合适的商务伙伴、雇员、合作者或同事
（10） 挽回：及时支付费用和补偿
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（11） 审查：能够顺利通过政府、银行，以及法律等方面的审计
在考虑更高端技术领域对外发展的以上因素的基础上，中国公司如何有效地为自己定位，促进在国外的上市和核心业务的发展？
反向收购对中国公司具有吸引力
很多中国公司认为，IPO一般要求上市企业具有较长的经营历史和盈利记录，而反向收购借壳上市（例如借用一个NASDAQ上市公司的“壳”）可以免去提供这种记录的要求。这种想法产生的原因是，很多中国公司存在严重的融资难题，尽职调查往往会暴露这些问题。
美国证券交易委员会（SEC）2006年颁布规定（），强制性要求企业进行反向兼并时提供额外的融资资料。有人可能会认为这会制止中国公司的此类表演，但是， CONTINENTAL公司的调查报告表明，其实并没有。
可能会有更多的中国公司在美国上市。有关IPO发行的新规定有可能会鼓励更多的中国公司通过与已经上市或者场外交易（OTC）的“壳”公司进行所谓的反向兼并，从而在美国上市。
中国证监会（CSRC）在2006年五一劳动节长假期间以草案形式公布的规定，目的在于提高上市公司的质量。证监会（CSRC）希望，所有公司在发行股票之前的3个会计年度净利润均为正数并且累计超过3 000万元人民币（接近370万美元），总收入不低于3 000万元。
与中国及世界上大多数国家不同的是，尽管美国的首要证券市场——纽约证券市场、NASDAQ和美国证券市场——在公司上市和相关事务方面都有各自的规定和要求，美国的证券法却是基于信息披露，而非业绩。负责执行联邦证券法律的机构，美国证券交易委员会（SEC），没有盈利方面的规定。它的职责不是批准一个试图出售IPO或次发股的公司——或证券发行者——的招股章程或者申请上市登记表；而是为一个公司的申请上市登记表扫除障碍。这一点，是重要的区别。
正如美国证券律师所说，在通过了美国证券交易委员会后，申请上市登记表就“宣布有效”，发行者然后就可以在一个电子交易市场（OTC公告板）上自由交易；这时，除了基本的企业管理规定外，只有两项重要要求：（1）向美国证券交易委员会提供季度报告和年度报告，包括经过审计的财务报表；（2）通过特别的美国SEC的文件、准备和发布通过新闻媒体发布的信息，对于所有重要事件和进展进行及时披露。
“信息披露是工作词汇”，纽约的一位证券律师说，“美国制度的制定，目的就是为所有的投资者提供一个公平的游戏平台。每个人在作出投资决定之前都应该可以获得同样的信息。”
对于国内外中小型发行者而言，反向兼并方法在历史上一直是公司上市的捷径（反向兼并指的是，一个上市壳公司为了收购一个未上市的运营公司而发行大量的股份，以至于它成为能够生存的实体；反过来讲，非上市公司则纳入已上市的壳公司之中，因此又称“借壳上市”）。相比之下，IPO的过程更费时、代价更大。但是由于反向兼并也一直暗中被小券商和企业乱用，SEC最近对于这些交易又有更严的规定，要求兼并后的公司在交易完成后几日内提供经过审计的财务报表。
与预计相反，新的SEC规定并没能有效地遏制中国公司通过与壳公司兼并而在美国上市。 。 想看书来
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“所有的档案要求只是淘汰了有嫌疑的小公司，”一位资深的华尔街投资银行家告诉“解密中国”（China Confidential）网站，“想上市却达不到传统的IPO要求的公司，现在仍然希望进行反向兼并。”
据代理过中国和其他外国股票发行者的证券律师们透露，他们的客户通常惊讶地发现，尽管美国一直都有在海外企业管理者看来很严厉的报告要求，而且对于企业管理不善和错误报道有民事和刑事惩罚，其实任何一个有超过几百个股东的公司都有可能轻松地在美国上市。
根据公司的规模、其业务的复杂程度、业务性质以及其财务历史，反向兼并借壳上市可能会产生超过30万美元的法律和会计费用。中国的很多企业领导认为这一费用太大，妨碍上市。
对于中国公司而言，鉴于时至今日的中国“单向贸易”政策倾向，在境外上市对于提升其能力、帮助它们吸引（对外直接投资的）投资和发展业务有何帮助？
中国公司如何定位（或者设立符合法律和会计政策、准则的分公司），来优化其在海外的市场拓展和公司上市条件？
中国公司考虑进入境外资本市场时，公司的董事和下属管理部门，如何评估和采用，投资者和公司控股方的风险防范策略，为资金注入和资金回笼减少风险、避免损失，并促进对外投资事业的增长和资本额增加？
中国：纳斯达克（NASDAQ）新增上市公司的来源
现在NASDAQ新增上市公司中，中国公司最多，而且它们似乎并不惧怕更加严格的法规要求。NASDAQ约3 300家上市公司中，中国内地公司占了29家。
克洛斯威尔（Crosswell）说，该交易所还列出了大约50家香港公司，使得中国在NASDAQ的非美国公司排名中仅次于第一位的以色列和第二位的加拿大，名列第三。
克洛斯威尔说：“显然这一增长来源于中国。在来美国上市的公司数量方面，中国是增长的源头。”克洛斯威尔当时在中国的商业中心鼓励成批的中国新公司走向美国最大的电子证券市场，去申请上市。
由于美国政府所要求的信息披露和企业管理方面有比较严格的规定，外国公司在美国的交易所上市面临潜在的不利条件。尽管如此，上市公司数量还在增长。
NADAQ主席兼CEO罗伯特？格雷菲尔德（Robert Greifeld）说，吸引国外公司来上市的努力一直受到《萨班斯－奥克斯莱法案》的妨碍，该法案于2002年因为美国几个企业的丑闻而出台生效。
然而，克洛斯威尔说，中国公司告诉她：投资者的高度信任抵消了监管带来的麻烦。她说，中国公司执行这些要求的困难较小的另一个原因是，它们通常历史很短，尚未形成僵化的企业结构。
她还说，虽然来自中国的NASDAQ上市公司以前一般是高技术产业企业，现在却从越来越多的不同行业涌现，包括服务业、制造业、保健和媒体等行业。
克洛斯威尔说，NASDAQ并不企求同地方市场竞争，因此倾向于鼓励各公司在美国和其本国内同时上市。
中国公司如何将企业目标和子公司（或并购对象）的利益结合起来，最大限度地实现以后在海外上市和国内国外双重上市以及交易期权？
同其他主要发展中国家（如印度）比较，中国公司在外国资本市场上市的开端如何？特别是有关评估模式所需的信息披露要求，有何区别？
中国对于外国直接投资的依赖和单向资本流动战略，为中国的经济发展和奥运会作出了主要贡献。这一过去的优势，对于中国公司在对外投资市场上的发展却是一个妨碍。决策者和企业领导人怎样调整思想，认识到这一新的格局？
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建议阅读：中国国务院发展研究中心对外经济研究部张丽平的文章“中美两国重点产业的互补性研究及政策建议”。
印度基金与中国基金的比较
中国和印度有两个共同之处：人口众多，发展速度快。比较两国就会发现投资者们如何优化长期和短期的投资战略。
中国的成功故事
表面上，中国似乎是更佳选择。几乎在所有的宏观经济指标方面，中国都压倒印度。两国都在飞速发展，但是中国是在1978年开始经济改革的，比印度早13年，因此现在人均国民收入（2007年，2 360美元）是印度的两倍。
中国是个投资巨人，外汇储备达到万亿美元。中国生产钢材、修筑高速公路和摩天大厦，比印度更多更快。在吸引外资方面是没有争议的领先者，至少是印度的5倍。其出口和进口占GDP的50％。而且中国不仅仅是以出口为主……
现在由于进口关税平均减半，降到了6％，中国的消费者正在购买他们想买的任何西方产品。
但是如果您更深地挖掘一下数据，中国其实面临着一些严重的问题。
其中之一，中国对于外国投资的依赖主要是由于国内的银行和资本市场不成功。
同时，中国人继续像松鼠一样储蓄，并且要么储存于国有商业银行，要么投资于暴涨的房地产。这都可能导致中国房地产的泡沫，并且随时都可能破灭。
中国的增长机器可能也是个假象。中央政府和省政府一直在调动资本、劳力和原材料，来制造增长的表象，然而，对于投资者的实际生产回报却很少。是的，中国的快速增长是明显的，但是代价如何呢？大规模强制性地征用土地、可耕土地减少�
